議決権行使における考え方等について
議決権行使委員会
1．議決権行使に関する考え方
当社は、受託者責任の観点から、投資一任契約資産の委託者および投資信託財産の受益者の利益のために議決権を行使いたします。議決権行使の目的は、投資先企業が企業倫理を遵守した上で株主利益の最大化に努めることと、そのための適切なガバナンス体制を構築することを促すことにあります。また、当社は委託者および受益者の利益のみを考え、それ以外の第三者の利益を図るために議決権を行使することはありません。
2．議決権行使に係る体制・プロセス
上記の基本的な考え方に基づき、取締役会から権限を委任された議決権行使委員会が議決権行使の判断を行っております。議決権行使委員会は、運用部門担当取締役である委員長と、委員長の任命する運用部門所属の委員で構成されており、全議案を個別に精査しております。
3．議決権行使の判断基準
（１）会社提案
主に、以下のような観点から議案の判断を行います。
①剰余金処分
・株価パフォーマンスおよび配当性向の水準、財務体質等。
②取締役選任
・株価パフォーマンスおよび業績動向（ROE、経常利益の水準等）。
・反社会的行為があった場合の関連の有無。
・社外取締役候補者における企業からの独立性の有無。
・取締役増員における合理的な理由の有無。
③監査役選任
・反社会的行為があった場合の関連の有無。
・社外監査役候補者における企業からの独立性の有無。
・監査役減員における合理的な理由の有無。
④定款一部変更
・株主利益の拡大に資すると思われる合理的な理由の有無。
⑤退職慰労金支給
・社外取締役または監査役への支給の有無。
⑥役員報酬額改定
・株価パフォーマンスおよび業績が低迷している企業における役員報酬増額に対する合理的な理由の有無。
⑦新株予約権発行
・社外取締役または監査役へのストックオプション付与の有無、潜在的な株式希薄化の度合いおよび行使価格の妥当性。
⑧会計監査人選任
・反社会的行為があった場合の関連の有無。
⑨再構築関連
・合併や株式交換については、合併（交換）比率の妥当性。
⑩その他の会社提案
・買収防衛策については、長期的な業績動向や取締役会による恣意的な発動の可能性の有無。
・第三者割当増資については、発行金額や発行価格の妥当性。
（２）株主提案
会社提案と同様に、株主利益の拡大に資するかどうかの観点から個別に判断します。
なお、外国株式の議決権行使については、各国の法制度・時間的制約などを踏まえ、限定的に対応することといたします。